靴子落地,资产大腾挪时代正式开启深度 [复制链接]

本文作者华宝证券分析师杨宇、李真、奕丽萍、蔡梦苑、王震、王莽等，原标题《靴子落地，资产大腾挪时代正式开启——华宝证券深度解读资管新规》。正文

年4月27日，在征求意见稿发布将近半年之际，“一行两会一局”联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即《资管新规》的正式稿），开启了大资管行业的统一监管的新时代。相比征求意见稿，正式稿在充分吸收了来自市场和社会中科学合理的意见之后，坚持严控风险的底线思维，相关条款有所修改和完善。

尽管部分条款相比于征求意见稿有所放松，但总体上的监管要求仍然比较严格。此外，新规出台由中央深改委会议审议通过，也彰显了中央对于规范资管行业的决心。文件层面的“靴子”已经落地，执行层面的影响才刚刚开始——金融机构的业务调整和数十万亿的资产“腾挪”也将成为金融市场最大的变量之一。

过渡期延长将适当减缓金融市场受到的资产腾挪冲击，但很多潜在风险存在的领域，拆除杠杆结构和资金池结构的过程中仍然会有风险的不断暴露和传递，非标融资渠道受限可能会加剧信用市场的分化。而权益市场受到的影响也会逐渐到来，一些自身或者主要关联方杠杆较高、对非标融资依赖较高的主体也会面临一些冲击。当然，确保不发生系统性风险也是底线，在未来如果相对优质的资产在腾挪中受到较大冲击，也会带来一些特殊的投资机会。而从长远来看，更加标准化、净值化的资产管理行业对基础市场的稳定发展也是积极的。关于金融市场的具体延伸影响，我们将在稍后的报告中详细阐述。

就新规本身来说，一些基本原则没有发生变化，如严格地切割表内和表外，去通道、去杠杆、去嵌套、破刚兑等。后续各金融监管部门将以新规为基础，针对具体的资管子行业出台相关的细则，届时大资管新规中尚不明确的地方将逐步明晰。对于大资管新规中一些要点我们将在下文中列示。

1.《资管新规》的要点与疑惑

1.1.18个要点

过渡期延长至年；（过渡期为本意见发布之日起至年底）打破刚兑的基本原则没有动摇，对刚兑行为的举报奖励原则没有变化，但受理举报的部门由“人民银行和金融监督管理部门消费者权益保护机构”改为“金融管理部门”，并高度强化了外部审计机构的责任。“外部审计机构在审计过程中未能勤勉尽责，依法追究相应责任或依法依规给予行政处罚，并将相关信息纳入全国信用信息共享平台，建立联合惩戒机制。”相比于征求意见稿，新增“对提前完成整改的机构，给予适当监管激励”的表述。我们此前观点认为，不排除定向降准等手段作为激励措施。放松对个人合格投资者认定门槛，符合家庭净资产万/家庭总资产万/个人3年均收入40万三者之一，新增净资产万门槛降低；（具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于万元，家庭金融资产不低于万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元）除非银行理财新出管理办法予以另行规定，否则公募银行理财投资范围将比照其他公募产品执行，不再受主要投资于固定收益产品的限制，不再可以投资非标准化债权资产；（公募产品主要投资风险低、流动性强的标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融监督管理部门的相关规定。）标准化债权资产限国务院批准设立的交易场所交易产品，其他争议性交易所挂牌资产均不在标准化资产范畴，国务院批准设立交易产所包括：上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统、上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所、上海黄金交易所、上海保交所。资产管理产品不能直接投资银行信贷资产，相比征求意见稿的“不能直接或间接投资银行信贷资产”表述减少了“或间接”三个字；但在具体细则出台前，尚不明确“间接”投资银行信贷资产的途径。放开并明确业绩报酬计提要求；（金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬，业绩报酬计入管理费，须与产品一一对应并逐个结算，不同产品之间不得相互串用）删除饱受争议的管理期限越长管理费率越低；封闭式持有至到期及非标资产明确摊余成本法计量，并明确5%的偏离度限制；新增对于私募基金的表述“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。”私募基金可以作为受托管理人：“受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构”。封闭式单一非标资产类私募、股权质押融资类私募、证券投资类私募可分级，但需符合分级杠杆等要求，相对征求意见放松；（公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级）明确了银行理财将和其他资产产品一样享有平等的法律主体地位：“资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位”。公募产品不得分级，并且过渡期结束后，原征求意见稿要求“金融机构不得再发行或者续期违反本意见规定的资产管理产品”，正式稿中将“续期”改为“存续”。显然，分级基金是违反本规定的产品，但绝大多数分级是永续产品，无需“续期”，现在改为不得“存续”。明确了分级基金在过渡期后将终结。当前折价分级A或将受到市场